A. Všeobecná časť
Vláda Slovenskej republiky predkladá návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“) na základe poznatkov vlastnej aplikačnej praxe, na základe požiadaviek povinných osôb ako správcov registrov, evidencií a zoznamov, ktoré sú zdrojovými registrami registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“), ako aj z dôvodu zabezpečenia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 19.6.2018) v rozsahu ustanovení, za ktorých transpozíciu zodpovedá Štatistický úrad Slovenskej republiky (ďalej len „štatistický úrad“).
Zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o RPO“) zriadil register právnických osôb na uľahčenie výkonu úradnej činnosti zabezpečením pravdivých a úplných informácií o každej zapisovanej právnickej osobe, podniku zahraničnej osoby, fyzickej osobe – podnikateľovi a fyzickej osobe vykonávajúcej samostatne vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť činnosť, ktorá nie je podnikaním, ak sa na túto činnosť vyžaduje oprávnenie podľa osobitného predpisu, orgáne verejnej moci a o organizačnej zložke skôr uvedených kategórií (ďalej len „subjekt“) nutných pre právne úkony a zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie, sekundárne na základe transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5. 6. 2015) (ďalej len „smernica AML/CFT“) a tiež z dôvodu poskytovania údajov o konečnom užívateľov výhod, keďže register právnických osôb začal od 1. novembra 2018 plniť na vnútroštátnej úrovni funkciu centrálneho registra konečných užívateľov výhod.
Register právnických osôb je vyhlásený za referenčný register. Okrem údajov poskytovaných povinnými osobami zo zdrojových registrov resp. z iných dokumentov vzťahujúcich sa na zapisované subjekty, (ak sa podľa osobitného predpisu subjekt neeviduje v zdrojovom registri), aj štatistický úrad poskytuje do registra právnických osôb údaje o subjektoch zo svojej činnosti – ide o štatistický kód hlavnej ekonomickej činnosti a kód odvetvovej klasifikácie pochádzajúce zo štatistického registra organizácií. Údaj o identifikačnom čísle organizácie, ktorý vytvára štatistický úrad podľa ustálenej metodiky a prideľuje ho subjektom na základe žiadosti povinnej osoby, povinná osoba poskytuje spolu s ďalšími údajmi uvedenými v § 3 zákona o RPO pri zápise subjektu. Terciárnou funkciou je informovanie verejnosti o zapisovaných subjektoch zverejnením poskytnutých údajov s výnimkou identifikátorov fyzických osôb prostredníctvom webovej aplikácie prístupnej z webového sídla štatistického úradu; ide o rovnakú funkciu, akú poskytuje obchodný register, živnostenský register alebo register mimovládnych neziskových organizácií.
Register právnických osôb sa za sedem rokov svojej činnosti osvedčil a je potrebné ďalej trvale zabezpečovať jeho úroveň v súlade s požiadavkami na debyrokratizáciu, štandardy informačných technológií a rôznorodé a operatívne potreby orgánov verejnej moci vyplývajúce z meniacej sa legislatívy a podnetov iných, potenciálnych konzumentov údajov z registra právnických osôb, ktoré boli formulované počas prípravy návrhu zákona.
Z týchto dôvodov návrh zákona prináša najmä:
˗ doplnenie pojmového aparátu a ustanovení upravujúcich rozsah poskytovaných údajov z dôvodu odstránenia výkladových problémov pri určovaní povinnosti, kto sa má zapisovať do registra právnických osôb, kto je povinný poskytovať údaje do registra právnických osôb a aký údaj sa zapisuje (napríklad vo vzťahu k organizačným jednotkám a orgánom verejnej moci), a ako zabezpečiť zapísanie údaja, ktorý sa poskytuje podľa zákona o RPO, ale nie je vedený povinnou osobou v zdrojovom registri z dôvodu, že pre zapisovanú kategóriu subjektov neexistuje zdrojový register, v zdrojovom registri sa nevedú všetky údaje poskytované do registra právnických osôb, alebo že údaj pochádza z činnosti iného orgánu verejnej moci (napríklad vydanie živnostenského oprávnenia obchodnej spoločnosti),
˗ vytvorenie vnútroštátneho právneho základu pre zapojenie registra právnických osôb do Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – „BORIS“), v súlade s požiadavkami legislatívy Európskej únie v oblasti predchádzania prania špinavých peňazí a financovanie terorizmu (čl. 3 ods. 6, čl. 30 ods. 3 a 10 smernice AML/CFT a príslušné vykonávacie nariadenia Európskej únie),
˗ definíciu orgánu verejnej moci na účel zabezpečovania úradnej činnosti vrátane špecifického účelu, ktorým je technické zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie (§ 12 až 15 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o e-Governmente“) – zriaďovanie, aktivácia, deaktivácia a rušenie elektronických schránok orgánov verejnej moci); návrh zákona umožní v registri orgánov verejnej moci, ktorý je architektonicky samostatnou časťou registra právnických osôb, viesť spresnený a rozšírený okruh údajov o orgánoch verejnej moci, ktorý môže slúžiť napríklad správcovi modulu elektronických schránok,
˗ zabezpečenie prístupu notárov ako orgánov verejnej moci k údajom vedeným v registri právnických osôb prostredníctvom Centrálneho informačného systému Notárskej komory, čím sa rešpektuje notárskym poriadkom stanovený účel tohto IKT nástroja pri výkone notárskej činnosti a ďalšej činnosti notárov,
˗ zabezpečenie prístupu bánk a pobočiek zahraničných bánk do registra právnických osôb, a to jednak pokiaľ ide o možnosť využívať na tento prístup spoločný register bankových informácií, a jednak ustanovením nového účelu poskytovania údajov z registra právnických osôb na plnenie úloh bánk a pobočiek zahraničných bánk pri príprave, uzatváraní a realizácií bankových obchodov, dôvodom zavedenia tohto účelu je odbúravanie administratívnej záťaže bánk ale aj klientov, ktorá vzniká pri preukazovaní rozhodných právnych skutočností, pričom úprava má obdobu v súčasnom využívaní Registra fyzických osôb,
˗ precizovanie účelu vedenia údajov v registri právnických osôb, kategórií zapisovaných subjektov a niektorých špecifík uplatňovania práv dotknutých osôb pri spracúvaní osobných údajov,
˗ sankcionovanie povinných osôb, resp. v niektorých prípadoch aj zapisovaných subjektov pri neposkytnutí súčinnosti povinnej osobe, za nedodržiavanie zákona o RPO – najmä za neposkytovanie niektorých údajov, ktorých absencia alebo neaktuálnosť môže najviac ohroziť právnu istotu a fungovanie elektronických služieb e-Governmentu; vymoženie plnenia povinností uložených zákonom však bude primárne postavené na preventívnych a nápravných opatreniach,
˗ vypustenie nevhodných legislatívnych skratiek, vnútorných odkazov a nadbytočných ustanovení návrhom novely prispeje k výstižnosti textu zákona o RPO.
Pokiaľ ide súčasný stav vedenia údajov o konečnom užívateľovi výhod právnických osôb, proti Slovenskej republike vedie Európska komisia pilotné zisťovanie evidované ako prípad č. EUP(2022)10131 pre možné porušenie článku 30 a článku 31 smernice AML/CFT, ktoré sa týka dostupnosti a mechanizmu zabezpečenia primeraných, presných a aktuálnych informácií o vlastníckych právach v registri právnických osôb, t. j. takých, ktoré sú zhodné s informáciami, ktoré majú povinné osoby k dispozícii, a tiež transparentnosti registra právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod.
V súčasnosti sa v registri právnických osôb nevedú údaje vzťahujúce sa na konečného užívateľa výhod niektorých typov mimovládnych neziskových organizácií (občianske združenia, odborové organizácie a organizácie zamestnávateľov, organizácie s medzinárodným prvkom) z dôvodu, že v registri mimovládnych neziskových organizácií spravovanom Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo vnútra“) tieto údaje nie sú v súlade s § 3 ods. 4 zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov evidované. Taktiež centrálny register poľovníckych organizácií vedený Ministerstvom pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo pôdohospodárstva“) neobsahuje medzi údajmi spracúvanými o novej osobitnej právnej forme poľovníckej organizácie údaje tvoriace záznam o konečnom užívateľovi výhod. Okrem toho sa v registri právnických osôb neevidujú ani koneční užívatelia výhod fyzických osôb – podnikateľov, čo je na jednej strane v rozpore so zákonom č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ale na druhej strane táto zákonná požiadavka nie je transpozíciou konkrétnej požiadavky upravenej v smernici AML/CFT, ale ide skôr o formu goldplatingu, ktorého realizácia vyvoláva niekoľko praktických a právnych otázok.
Návrh zákona neobsahuje (1) úpravu, podľa ktorej by register právnických osôb ako centrálny register užívateľov výhod obsahoval záznam o konečnom užívateľovi výhod vo vzťahu k správe zvereného majetku a inému typu právnych štruktúr, ako sú napríklad fidúcie, určité typy Treuhand alebo fideicomiso, ak majú takéto štruktúry štruktúru alebo funkcie podobné správe zvereného majetku, a ani (2) úpravu prípadu, ak sú údaje o osobe konečného užívateľa výhod niektorej z týchto právnych štruktúr súčasťou údajov o subjekte zapísanom v registri právnických osôb. V prvom prípade je prekážkou skutočnosť, že uvedené právne formy združovania majetku právny poriadok Slovenskej republiky nepozná, v druhom prípade neexistuje mechanizmus overovania uvedených skutočností o konečnom užívateľovi výhod.
Napokon podľa vnútroštátnej právnej úpravy sa nevedú ani údaje o konečných užívateľoch výhod vo vzťahu k podnikom zahraničných osôb a organizačným zložkám podnikov zahraničných osôb. Takáto úprava sa vníma ako nie nevyhnutná na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo smernice AML/CFT.
Návrh zákona neobsahuje úpravu, ktorá by obmedzovala prístup verejnosti k údajom zo záznamu o konečných užívateľoch výhod na preukázanie oprávneného záujmu, ako to vyplýva z rozsudku Súdneho dvora Európskej únie v spojených veciach C-37/20 a C-601/20 z 22. novembra 2022, ktorým vyhlásil za neplatné ustanovenie čl. 30 ods. 5 písm. c) smernice AML/CFT v jeho novelizovanom znení podľa smernice (EÚ) 2018/843 požadujúce od členských štátov prijatie takej úpravy, ktorá umožní komukoľvek z verejnosti prístup k údajom o konečnom užívateľovi výhod bez preukazovania dôvodu aspoň v minimálnom rozsahu, pričom prístup je možný ako spoplatnený alebo bezodplatný. Realizáciou rozsudku sa obnovuje pôvodná požiadavka smernice na prístup na základe preukazovania oprávneného záujmu, ktorý môže byť súčasne podmienený registráciou alebo platením poplatku. Návrh zákona
1. nezrušuje zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (právo fyzickej osoby na ochranu súkromia),
2. neustanovuje mechanizmus zúženého prístupu k záznamu o konečnom užívateľovi výhod vedenom v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci pre žiadateľa, ktorý môže preukázať oprávnený záujem (právo verejnosti na informácie).
Na vnútroštátnej úrovni sa od decembra 2022 pripravuje na medzirezortnej úrovni legislatívne riešenie zabezpečenia práva verejnosti na informácie o konečných užívateľoch výhod zapísaných v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v súlade s účinným ustanovením čl. 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice AML/CFT. Vzhľadom na potrebu urýchleného legislatívneho a technického zabezpečenia prepojenia registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci so systémom BORIS nie je možné pripraviť legislatívne riešenie tejto transpozície včas. Ak by sa skončilo zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod, poskytla by sa tým síce ochrana súkromia fyzických osôb, na druhej strane je súčasne potrebné zabezpečiť aj realizáciu práva verejnosti na informácie, čo si vyžaduje vytvorenie funkčného procesu a jeho technické a finančné zabezpečenie – § 7a ods. 4 zákona č. 272/2015 Z. z. v znení účinnom pred 1. novembrom 2020 (pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 279/2020 Z. z.) obsahoval mechanizmus sprístupnenia údajov na základe preukázania oprávneného záujmu, ale ani raz nebol aplikovaný a jeho znenie bolo natoľko všeobecné, že neobsahovalo konkrétne podmienky preukazovania existencie oprávneného záujmu.
Návrh zákona bol predmetom konzultácií s podnikateľskými subjektmi ešte v roku 2021. Príslušné časti návrhu novely boli v marci až máji 2022 predmetom expertných rokovaní a výmeny informácií medzi štatistickým úradom a príslušnými ministerstvami – evidencia samostatne hospodáriacich roľníkov s ministerstvom vnútra, odborom živnostenského podnikania, ministerstvom pôdohospodárstva, sekciou poľnohospodárstva a sekciou rozvoja vidieka a priamych platieb, vedenie údajov o konečných užívateľoch výhod s ministerstvom vnútra a s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“), poskytovanie údajov z registra právnických osôb a definícia orgánu verejnej moci s Ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie“), kvalita údajov v registri právnických osôb s ministerstvom vnútra, ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie a s ministerstvom spravodlivosti.
Jedným z pôvodných cieľov prípravy návrhu novely zákona, ako bolo prezentované aj počas konzultácií s podnikateľmi, bolo zefektívnenie evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov vytvorením centralizovanej elektronickej evidencie vedenej živnostenským odborom ministerstva vnútra. Pri poskytovaní údajov od samostatne hospodáriacich roľníkov sa mali využiť jednotné kontaktné miesta okresných úradov a odbremeniť obce, od povinností súvisiacich so zápisom údajov vrátane zmien a výmazu údajov v registri právnických osôb. Vecným dôvodom tohto návrhu je, že kvalita údajov o tejto kategórii podnikateľov v registri právnických osôb je dlhodobo ohrozená neplnením oznamovacích povinností, čoho príčinou je vyše 2900 zdrojových obecných evidencií samostatne hospodáriacich roľníkov.
Na základe úlohy C.26 v uznesení vlády Slovenskej republiky č. 79 z 2. februára 2022 však bude problematiku evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov legislatívne riešiť minister pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky v spolupráci s ministrom hospodárstva Slovenskej republiky. Z uvedeného dôvodu bol z návrhu novely zákona vypustený článok II, ktorým sa mal novelizovať zákon č. 105/1990 Zb. v znení neskorších predpisov. V súvislosti s budovaním centrálnej evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov na ministerstve pôdohospodárstva štatistický úrad vzniesol pripomienky k návrhu zákona o niektorých registroch v poľnohospodárstve a organizácii trhu s vybranými poľnohospodárskymi výrobkami a o zmene a doplnení niektorých zákonov (LP/2022/699) formou pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhov, ktoré zabezpečia kvalitu údajov poskytovaných do registra právnických osôb v súlade s podmienkami poskytovania údajov vyplývajúcich povinným osobám zo zákona o RPO. Materiál sa tohto času nachádza vo fáze vyhodnotenia pripomienkového konania.
Návrh zákona má negatívny čiastočne rozpočtovo zabezpečený vplyv na štátny rozpočet, má negatívny vplyv a pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie, má pozitívne sociálne vplyvy, nemá žiadne vplyvy na životné prostredie, má pozitívny vplyv na informatizáciu spoločnosti, nemá žiadny vplyv na služby verejnej správy pre občana a nemá žiadne vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.
Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi a nálezmi ústavného súdu, zákonmi, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, a je v súlade s právom Európskej únie.
Doložka vybraných vplyvov
| 1. Základné údaje
|
| Názov materiálu
|
| Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“)
|
| Predkladateľ (a spolupredkladateľ)
|
| Štatistický úrad Slovenskej republiky
|
| Charakter predkladaného materiálu
| ☐
| Materiál nelegislatívnej povahy
|
| ☒
| Materiál legislatívnej povahy
|
| ☒
| Transpozícia práva EÚ
|
| V prípade transpozície uveďte zoznam transponovaných predpisov:
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) v platnom znení.
|
| Termín začiatku a ukončenia PPK
| 04. 08. 2022 – 12. 08. 2022
|
| Predpokladaný termín predloženia na pripomienkové konanie
| september 2022
|
| Predpokladaný termín začiatku a ukončenia ZP**
| |
| Predpokladaný termín predloženia na rokovanie vlády SR*
| |
| |
| 2. Definovanie problému
|
| Uveďte základné problémy, ktoré sú dôvodom vypracovania predkladaného materiálu (dôvody majú presne poukázať na problém, ktorý existuje a je nutné ho predloženým materiálom riešiť).
1. Neplnenie povinnosti poskytovať údaje do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“) zo strany orgánov verejnej moci včas, úplne a pravdivo,
2. nemožnosť využívať spoločný systém prepojenia centrálnych registrov konečných užívateľov výhod, ktorý buduje Európska komisia,
3. nesprávne zaraďovanie subjektov medzi orgány verejnej moci: chyby pri zriaďovaní elektronickej schránky, nesprávna orientácia v systéme orgánov verejnej moci a nedostatok základných informácií o postavení a činnosti orgánu verejnej moci a o osobe zodpovednej za jeho činnosť a konajúcej v jeho mene,
4. výkladové problémy pri aplikácii zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o RPO“): neúplná terminológia a neaplikovateľné pravidlá (generický register, prideľovanie identifikačného čísla organizácie).
|
| 3. Ciele a výsledný stav
|
| Uveďte hlavné ciele predkladaného materiálu (aký výsledný stav má byť prijatím materiálu dosiahnutý, pričom dosiahnutý stav musí byť odlišný od stavu popísaného v bode 2. Definovanie problému).
Ciele návrhu zákona vyplývajú z poznatkov praxe pri aplikácii zákona o RPO a zo záväzku zabezpečiť správnu transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5. 6. 2015) v platnom znení (ďalej len „smernica AML/CFT“) v rozsahu ustanovení, ktoré sa majú prebrať prostredníctvom zákona o RPO.
Ciele návrhu zákona sú preto najmä:
1. evidencia a poskytovanie pravdivých a úplných údajov z registra právnických osôb, čo má byť výsledkom odstránenia výkladových problémov pri aplikácii zákona o RPO, zavedenia sankčného mechanizmu, nápravných opatrení, rozšírením okruhu osôb, ktoré majú povinnosť poskytovať údaje do registra právnických osôb, úpravou lehôt, doplnením definície a zmenou rozsahu údajov poskytovaných o orgánoch verejnej moci, prispôsobenie údajov poskytovaných z obchodného registra vzhľadom na zrušenie kategórie odštepných závodov;
2. definovanie orgánu verejnej moci a rozšírenie údajov poskytovaných o orgánoch verejnej moci nielen na všeobecný účel zabezpečovania úradnej činnosti, ale aj špecificky napríklad pre technické zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie,
3. doplnenie komplexu povinností Štatistického úradu Slovenskej republiky (ďalej len „štatistický úrad“) poskytovať údaje o konečných užívateľoch výhod vymedzeným orgánom iných členských štátov Európskej únie, ustanovenie webové sídla štatistického úradu ako primárneho prístupového miesta pri prístupe týchto orgánov k záznamu o konečnom užívateľovi výhod prostredníctvom centrálnej platformy zriadenej Európskou komisiou v rámci systému prepojenia centrálnych registrov konečných užívateľov výhod [BORIS, Bod 1prílohy vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021)].
4. zabezpečenie prístupu bánk, pobočiek zahraničných bánk a notárov k údajom zapísaným v registri právnických osôb prostredníctvom centrálnych informačných technológií prevádzkovaných podľa osobitných zákonov (Centrálny informačný systém Notárskej komory Slovenskej republiky, spoločný register bankových informácií) s cieľom odstrániť administratívnu záťaž pri plnení úloh povinnej osoby podľa smernice AML/CFT ako aj pri plnení úloh notára ako orgánu verejnej moci a úloh bánk pri príprave, uzatváraní a vykonávaní obchodov s klientmi.
|
| 4. Dotknuté subjekty
|
| Uveďte subjekty, ktorých sa zmeny predkladaného materiálu dotknú priamo aj nepriamo:
Priamo:
subjekty povinné poskytovať údaje do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci – zmena obsahu povinností:
1. orgány verejnej moci, ktoré sú povinnými osobami podľa zákona o RPO
Priamo:
osoby povinné poskytovať súčinnosť povinným osobám pri poskytovaní údajov do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci – vznik novej povinnosti:
2. zriaďovateľ alebo zakladateľ právnickej osoby,
3. fyzická osoba – podnikateľ,
4. vedúci podniku zahraničnej osoby,
5. zriaďovateľ organizačnej zložky, vedúci organizačnej zložky zahraničnej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Priamo:
6. Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby – zodpovednosť za zabezpečenie autentifikácie slovenských osôb konajúcich za orgány a povinné osoby vymedzené v § 7a zákona o RPO pri prístupe do centrálnych registrov konečných užívateľov výhod iných členských štátov Európskej únie prostredníctvom Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – „BORIS“).
7. Notárska komora Slovenskej republiky,
8. spoločný podnik pomocných bankových služieb.
Nepriamo:
9. orgány verejnej moci a verejnosť: ďalšie skvalitnenie údajov poskytovaných z registra právnických osôb v zmysle včasnosti, úplnosti a správnosti; evidencia identifikátora adresy pre zapísané adresy v registri právnických osôb,
10. orgány verejnej moci iných členských štátov Európskej únie zodpovedné za boj proti praniu špinavých peňazí a boj proti financovaniu terorizmu a povinné osoby pri vykonávaní základnej starostlivosti o klienta v zmysle smernice AML/CFT pri získavaní údajov o konečnom užívateľovi výhod – získanie prístupu k údajom o konečných užívateľoch výhod prostredníctvom novej informačnej platformy.
|
| 5. Alternatívne riešenia
|
| Aké alternatívne riešenia vedúce k stanovenému cieľu boli identifikované a posudzované pre riešenie definovaného problému?
1. Pri príprave pôvodného návrhu zákona sa riešilo zefektívnenie vedenia údajov o osobitnej kategórii podnikateľov – samostatne hospodáriacich roľníkov podľa zákona č. 105/1990 Zb. o súkromnom podnikaní občanov zmenou povinností obcí v evidenciách obcí, a to zapojením okresných úradov do poskytovania údajov, čo malo sekundárne ovplyvniť pozitívne včasnosť, pravdivosť a úplnosť údajov o týchto podnikateľoch v registri právnických osôb. Alternatívne riešenie vo vzťahu k evidencii samostatne hospodáriacich roľníkov uvažovalo o ponechaní mechanizmu vytvoreného na základe spolupráce so zástupcami obcí, čo však z dlhodobej perspektívy nemusí byť tak účinné ako v súčasnosti z dôvodu, že mechanizmus nie je zakotvený explicitne v zákone a je závislý od personálnych a technických podmienok v obciach. Návrh riešenia problematiky bol z návrhu zákona vypustený na základe vecne kolidujúcej úlohy č. 26 ministra pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky uloženej uznesením vlády SR č. 79 z 2. februára 2022;
2. alternatívne sa riešili niektoré parciálne otázky, a to: nezavádzanie definície orgánu verejnej moci v zákone, ale posudzovanie tohto postavenia osobitnou komisiou zloženou zo zástupcov štatistického úradu, Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky (MIRRI SR) a ďalších ministerstiev – toto riešenie by však malo povahu administratívneho rozhodnutia a neodstránilo by problém stanovenia kritérií pre priznanie postavenia orgánu verejnej moci pri zápise do registra právnických osôb (vec sa týka subjektov, ktorým osobitné zákony zverujú niektoré úlohy štátu: fyzické osoby vo verejnej funkcii, fyzické osoby – podnikatelia, organizačné zložky verejnoprávnych inštitúcií alebo orgánov štátnej správy);
3. riešila sa otázka alternatívneho spôsobu získavania údajov, ktoré sa majú poskytovať do registra právnických osôb, ale povinná osoba ich nespracúva, a to prostredníctvom doplnenia povinnosti do osobitných zákonov, čo však nepokrýva situácie s novými kategóriami zapisovaných subjektov v budúcnosti; zároveň priame oslovovanie zapisovaných subjektov štatistickým úradom sa javí ako neefektívne a zdĺhavejšie ako zvolený model v § 5 zákona o RPO – pretože štatistický úrad nemusí mať poznatok o zmenách údajov, ktoré nie sú evidované v zdrojových registroch.
Pokiaľ ide o ostatné okruhy v rámci predmetu novely zákona o RPO alternatívne riešenia neexistujú.
Nulový variant - uveďte dôsledky, ku ktorým by došlo v prípade nevykonania úprav v predkladanom materiáli a alternatívne riešenia/spôsoby dosiahnutia cieľov uvedených v bode 3.
Dôsledky súčasného stavu – nulového variantu: v súlade s problémami načrtnutými v 2. bode bude možné očakávať stagnáciu, resp. zníženie kvality údajov poskytovaných do registra právnických osôb a sankcie zo strany Európskej únie za porušenie čl. 250 Zmluvy o fungovaní Európskej únie za neúplnú transpozíciu smernice AML/CFT.
|
| 6. Vykonávacie predpisy
|
| Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?
| ☐ Áno
| ☒ Nie
|
| Ak áno, uveďte ktoré oblasti budú nimi upravené, resp. ktorých vykonávacích predpisov sa zmena dotkne:
|
| 7. Transpozícia práva EÚ
|
| Uveďte, či v predkladanom návrhu právneho predpisu dochádza ku goldplatingu podľa tabuľky zhody.
| | ☐ Áno ☐ Nie
Ak áno, uveďte, ktorých vplyvov podľa bodu 9 sa goldplating týka:
| | Návrh zákona nejde nad rámec minimálnych požiadaviek EÚ.
|
|
| |
| 8. Preskúmanie účelnosti
|
| Uveďte termín, kedy by malo dôjsť k preskúmaniu účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu.
Uveďte kritériá, na základe ktorých bude preskúmanie vykonané.
Preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu sa bude vykonávať na ročnej báze na základe navrhovaného ustanovenia § 11 ods. 3 zákona o RPO, podľa ktorého štatistický úrad vypracováva správu z merania kvality údajov registra právnických osôb za príslušný kalendárny rok a zverejňuje ju do 31. marca nasledujúceho kalendárneho roka na svojom webovom sídle.
Preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu – pokiaľ ide o funkciu registra právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod – sa zároveň vykoná v rámci zabezpečenia spoločného postupu európskych štátov v oblasti boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu.
Postup členských štátov Rady Európy je pravidelne hodnotený Výborom expertov Rady Európy pre hodnotenie opatrení proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu MONEYVAL.
V podmienkach Európskej únie ide hodnotenie dodržiavania opatrení podľa smernice AML/CFT, ktorá bola významne novelizovaná smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. V. EÚ L 156, 19.6.2018) a podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013). V súvislosti s odporúčaniami Finančnej akčnej skupiny (FATF) a bezprostrednými výsledkami v oblasti hodnotenia efektívnosti a na odstránenie nedostatkov identifikovaných v rámci 5. kola vzájomného hodnotenia Slovenskej republiky Výborom expertov Rady Európy pre hodnotenie opatrení proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu MONEYVAL, vláda Slovenskej republiky ukladá orgánom verejnej moci vrátane štatistického radu termínované úlohy na účel dosiahnutia pokroku v sledovanej oblasti.
|
| * vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.
** vyplniť iba v prípade, ak sa záverečné posúdenie vybraných vplyvov uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. jednotnej metodiky.
*** posudzovanie sa týka len zmien v I. a II. pilieri univerzálneho systému dôchodkového zabezpečenia s identifikovaným dopadom od 0,1 % HDP (vrátane) na dlhodobom horizonte.
|
| 9. Vybrané vplyvy materiálu
|
| Vplyvy na rozpočet verejnej správy
| ☐
| Pozitívne
| ☐
| Žiadne
| ☒
| Negatívne
|
| z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho
vplyvu
| ☐
| Áno
| ☐
| Nie
| ☒
| Čiastočne
|
| v tom vplyvy na rozpočty obcí a vyšších územných celkov
| ☐
| Pozitívne
| ☒
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho vplyvu
| ☐
| Áno
| ☐
| Nie
| ☐
| Čiastočne
|
| Vplyv na dlhodobú udržateľnosť verejných financií v prípade vybraných opatrení ***
| ☐
| Áno
| | | ☐
| Nie
|
| Vplyvy na podnikateľské prostredie
| ☒
| Pozitívne
| ☐
| Žiadne
| ☒
| Negatívne
|
| z toho vplyvy na MSP
| ☒
| Pozitívne
| ☐
| Žiadne
| ☒
| Negatívne
|
| Mechanizmus znižovania byrokracie
a nákladov sa uplatňuje:
| ☐
| Áno
| | | ☒
| Nie
|
| Sociálne vplyvy
| ☒
| Pozitívne
| ☐
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| Vplyvy na životné prostredie
| ☐
| Pozitívne
| ☒
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| Vplyvy na informatizáciu spoločnosti
| ☒
| Pozitívne
| ☐
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| Vplyvy na služby verejnej správy pre občana, z toho
| | | | | | |
| vplyvy služieb verejnej správy na občana
| ☐
| Pozitívne
| ☒
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe
| ☐
| Pozitívne
| ☒
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| Vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu
| ☐
| Pozitívne
| ☒
| Žiadne
| ☐
| Negatívne
|
| 10. Poznámky
|
| V prípade potreby uveďte doplňujúce informácie k identifikovaným vplyvom a ich analýzam.
Ak predkladaný materiál má marginálny (zanedbateľný) vplyv na niektorú zo sledovaných oblastí v bode 9 a z tohto dôvodu je tento vplyv označený ako žiadny vplyv, uveďte skutočnosti vysvetľujúce, prečo je tento vplyv marginálny (zanedbateľný).
Informácie v tejto časti slúžia na zhrnutie vplyvov alebo aj na vyjadrenie sa k marginálnym vplyvom a nie ako náhrada za vypracovanie príslušných analýz vybraných vplyvov.
K vplyvom na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu
Výdavky rozpočtovej kapitoly štatistického úradu a rozpočtovej kapitoly Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky týkajúce sa splnenia záväzku podľa čl. 30 ods. 10 a 31a smernice AML/CFT zabezpečiť, aby Slovenská republika prepojila register právnických osôb ako centrálny register konečných užívateľov výhod s centrálnymi registrami konečných užívateľov výhod ostatných členských štátov EÚ prostredníctvom Európskej centrálnej platformy v rámci osobitného Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) zriadenej článkom 22 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v platnom znení, a to v súlade s technickými špecifikáciami a postupmi stanovenými vo vykonávacích aktoch prijatých Komisiou, neboli pre rozpočtový rok 2021 zabezpečené, hoci boli požadované s odvolaním sa na priamu účinnosť smernice AML/CFT po uplynutí lehoty na transpozíciu, a na priamu účinnosť vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021) a vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021).
Napriek uvedenej skutočnosti, štatistický úrad realizoval práce spojené s budovaním prepojenia s výnimkou zabezpečenia autentifikácie pri prístupe slovenských fyzických osôb oprávnených na prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod z centrálnych registrov konečných užívateľov výhod iných členských štátov v rámci systému BORIS, pretože na úrovni EÚ došlo k rozhodnutiu o spôsobe autentifikácie až v marci roka 2021, pričom zvolený spôsob – autentifikácia prostredníctvom eIDAS – sa môže v podmienkach Slovenskej republiky uskutočniť len prostredníctvom autentifikačného modulu na Ústrednom portáli verejnej správy, čo je v kompetencii Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, ktoré má v súčasnosti zmapované zmenové požiadavky a je odborne pripravené ich uskutočniť.
Vzhľadom na celkový transpozičný deficit Slovenskej republiky v oblasti legislatívy boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a boja proti financovaniu terorizmu a časový odstup medzi prijatím rozhodnutia Európskej komisie o spôsobe autentifikácie pre systém BORIS a prijatím predloženého návrhu zákona štatistický úrad a Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby (príspevková organizácia Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky) plánujú vykonávať zostávajúce práce vzťahujúce sa na sfunkčnenie autentifikácie ešte v priebehu roka 2023 tak, aby mohol byť dodržaný dátum účinnosti novelizovanej úpravy poskytovania údajov o konečných užívateľoch výhod podľa § 7a zákona o RPO od 1. októbra 2023. Tento termín určil štatistický úrad na základe interného a medzirezortného expertného hodnotenia, ktoré zohľadňuje prípravu a implementáciu zmenových požiadaviek v informačných systémoch štatistického úradu a Národnej agentúry pre sieťové a elektronické služby a legislatívny proces tvorby zákona ako prvý reálny termín. Technickým dôvodom pokračovania prác, ktoré sú rozpočtovo kryté v kapitole štatistického úradu a Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, je možnosť priebežného testovania prepojenia na Európsku centrálnu platformu, čím sa zmenší čas spojený s administratívnym vybavovaním a technickou realizáciou finálneho testovania vytvoreného národného prepojenia na úrovni Európskej komisie pred jeho spustením.
Druh a podrobná špecifikácia výdavkov oboch rozpočtových kapitol na implementáciu ustanovení predloženého legislatívneho návrhu v rokoch 2023 a 2024 sú uvedené v priloženej analýze vplyvov návrhu zákona na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu.
Na základe akceptovaných pripomienok Ministerstva vnútra Slovenskej republiky v rámci pripomienkového konania vzniká negatívny, rozpočtovo nekrytý vplyv na rozpočtovú kapitolu Ministerstva vnútra Slovenskej republiky, ktorý je kvantifikovaný a špecifikovaný v priloženej analýze vplyvov návrhu zákona na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu.
Rozdiel v celkových kvantifikovaných výdavkoch štátneho rozpočtu v čase pred a po pripomienkovom konaní predstavuje navýšenie v rozpočtovej kapitole Štatistického úradu SR o 19 500 € s DPH a v rozpočtovej kapitole Ministerstva vnútra SR o 50 000 EUR s DPH.
Na základe akceptovanej zásadnej pripomienky Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky k rozsahu zapisovaných údajov podľa § 3 zákona č. 272/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov budú povinné osoby povinné zasielať do registra právnických osôb údaj o identifikátore adresy, ak ide o adresu v Slovenskej republike poskytovanú do registra právnických osôb, čím naplnia požiadavku § 52 ods. 1 zákona o e-Governmente. Z technického hľadiska ide o pridanie jedného atribútu v zázname v zdrojovom registri, ktorý už povinné osoby do registra právnických osôb musia zasielať podľa platného právneho stavu aj dnes. Takáto zmena sa štandardne označuje ako "drobná zmena", resp. "drobný rozvoj" a je obvykle pokrytá SLA zmluvami. Odložená účinnosť § 3 ods. 13 do 31. decembra 2024 do 31.12.2024 poskytuje dostatok času poskytovateľom údajov zaradiť takúto zmenu do zoznamu požiadaviek na dodávateľa a uviesť takúto zmenu do prevádzky.
V individuálnych prípadoch, ktoré z rôznych dôvodov povinné osoby nevedia alebo nemôžu pokryť realizáciu zmeny cez existujúcu SLA, bude možné využiť mechanizmus dopytovej výzvy s názvom "Lepšie využívanie údajov", ktorú Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky plánuje otvoriť v septembri 2023.
Dopytová výzva financovaná z prostriedkov Európskej únie má popis: "Zvýšenie kvality a strojovej spracovateľnosti údajov v referenčných registroch, nárast využívania analytických a otvorených údajov pri riadení verejnej správy, implementácia mojich údajov pri komunikácií so štátom." a navrhovaná zmena by do nej jednoznačne spadala.
Informačný systém RPO umožňuje už v súčasnosti viesť údaj o identifikátore adresy zapisovaných subjektov, členov ich riadiacich, kontrolných a dozorných orgánov, ako aj členov, spoločníkov a pod., preto štatistickému úradu nevznikajú žiadne náklady so vznikom uvedenej povinnosti. Žiadne dodatočné požiadavky na prostriedky štátneho rozpočtu navrhovanou zmenou nevznikajú.
K vplyvom na podnikateľské prostredie
Pokiaľ ide o negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie, tieto môžu nastať len v dôsledku sankčného postihu zo strany povinných osôb za neposkytnutie údajov vedených v registri právnických osôb, ktoré zároveň nie sú údajmi spracúvanými povinnou osobou v príslušnom zdrojovom registri alebo údajmi spracúvanými na účel vydania rozhodnutia, oprávnenia alebo osvedčenia, ktoré oprávňuje právnickú osobu alebo fyzickú osobu – podnikateľa podnikať alebo vykonávať inú sústavnú činnosť vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, ktorá nie je podnikaním. Vzhľadom na úzky okruh týchto údajov, zakotvenú možnosť predísť uloženiu pokuty vykonaním nápravného opatrenia a doterajšie aplikačné poznatky sa nepredpokladá plošný negatívny vplyv na podnikateľov ale ani nie je možné vopred kvantifikovať výšku výdavkov podnikateľov.
Na základe výsledkov pripomienkového konania so zástupcami podnikateľských subjektov a zástupcami bánk, ktoré sa konali za účasti Ministerstva financií Slovenskej republiky a Národnej banky Slovenska, dôjde schválením návrhu zákona a jeho následnou implementáciou k pozitívnemu vplyvu na podnikateľské prostredie – banky, pobočky zahraničných bánk a klientov bánk - odbúraniu časti poplatkov a administratívnej záťaže tým, že predkladanie výstupov z informačných systémov verejnej správy bude nahradené prístupom bánk a pobočiek zahraničných bánk do registra právnických osôb aj na iné účely, ako je získavanie údajov o konečných užívateľoch výhod v rámci starostlivosti o klienta.
K vplyvom na informatizáciu spoločnosti
Štatistický úrad ako správca už vytvoril zmenou informačného systému registra právnických osôb nové služby pre občana a podnikateľa (bližšie informácie v analýze vplyvov na informatizáciu, otázka č. 6.1.), ktoré budú v produkčnej prevádzke po nadobudnutí účinnosti predloženého návrhu zákona.
Štatistický úrad ako správca registra právnických osôb predpokladá umiestnenie registra právnických osôb vo vládnom cloude (bližšie informácie v analýze vplyvov na informatizáciu, otázka č. 6.2.), avšak predložený návrh zákona nie je podnetom pre túto aktivitu.
|
| 11. Kontakt na spracovateľa
|
| Uveďte údaje na kontaktnú osobu, ktorú je možné kontaktovať v súvislosti s posúdením vybraných vplyvov.
Ing. Marta Mravcová, riaditeľka odboru registrov, marta.mravcova@statistics.sk, 02/50236349 – vplyvy na podnikateľské prostredie
Mgr. Ivica ...
|
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies