Obchodný zákonník rozlišuje dve fázy zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvou fázou je proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a druhou je zápis spoločnosti do obchodného registra, ktorým spoločnosť vzniká. Tento zá­pis do obchodného registra má konštitutívny účinok.

Zakladatelia

Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným sú oprávnené fyzické a aj právnické osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj jednou osobou. Maximálny počet spoločníkov je však 50.

Obchodný zákonník neobmedzuje ani zahraničné osoby pri účasti v obchodnej spoločnosti a zakladateľmi môžu byť tak tuzemské, ako aj zahraničné osoby.

Obchodný zákonník v rámci svojej úpravy obsahuje nasledovné obmedzenia vzťahujúce sa na zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným:

• spoločnosť, ktorá má iba jedného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným;
• fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným;
• spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov vedenom podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa, však môže na založenie spoločnosti aj napriek nedoplatku ude­liť súhlas. V takom prípade sa uvedený zákaz neuplatní a je možné založiť spoločnosť aj napriek existujúcemu nedoplatku.

Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Požiadavka neexistencie nedoplatku sa nevyžaduje, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

1.1 Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmlu­vou. Účelom spoločenskej zmluvy spoločnosti je okrem založenia obchodnej spoločnosti aj úprava fungovania spoločnosti, vymedzenie vzťahov medzi spoločnosťou a spoločníkom, úprava vnútorných pomerov, určenie orgánov spoločnosti a pod. Spoločenská zmluva tým plní aj svoju organizačnú funkciu. Ak obchodnú spoločnosť zakladá iba jeden spoločník, namiesto spoločenskej zmluvy sa uzatvára zakladateľská listina.

Spoločnosť môže byť založená na dobu určitú, ale aj na dobu neurčitú. Ak je spoločnosť založená na dobu určitú, uplynutím času, na ktorý bola založená, dochádza k jej ...